文：吴取彬   隆安（上海）律师事务所合伙人、律师

导读：工商总局《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）已于2017年3月1日正式实施，由于简易注销只需要提交《申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《全体投资人****书》、营业执照正、副本即可，无需再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。可用说企业简易注销，对于那些没有债务的公司来说，的确打开了便捷之门，然而对于那些对外负债的企业来说却是挖了一个“大坑”！

企业简易注销，投资人究竟需要对公司债权人承担何种法律责任，今天隆安律师事务所吴取彬律师从企业简易注销需要交纳的文件《全体投资人****书》、《公司法》、《公司法司法解释（二）》以及****人民法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号）的相关规定并结合案例，给大家解读有限公司简易注销背后的法律风险：

一、简易注销，全体投资人需要****对公司债务承担相应的法律责任

企业简易注销的前提条件，是投资人需要签署《全体投资人****书》，根据工商总局提供的****书格式版本，其中****的****句是：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。”**后一句是：“本企业全体投资人对以上****的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”因此，对于存在对于对外负债的公司来说，若进行简易注销，相当于全体投资人****对企业的债务承担相应的法律责任。

二、需要对公司债务承担清偿责任

有限公司之所以“有限”，是因为公司以全部资产对外承担法律责任，而股东仅需以认缴的出资额为限对外承担法律责任，称之为“有限责任”，只要公司不丧失独立法人资格，股东在认缴出资全额到位的情况下，原则上，股东无需对公司的债务承担法律责任。

然而在简易注销的情况下，由于没有履行清算义务，通知公司债权人，并且向公司登记部门****债权债务已经清算完毕，而实际并未清算完毕，应视为骗取工商注销登记，并且自愿****承担相应的法律后果和责任。根据《公司法司法解释（二）》****十条****款的规定：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时****对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。因此，在公司简易注销未清算，并且作出****的情况下，全体投资人对公司债务应依法承担清偿责任。对于合法经营，而资不抵债或没有资产的公司来说，简易注销新规切实为公司股东挖了一个“大坑”。

三、简易注销，在执行程序中需要对公司债务承担连带责任

若公司所负债务正在法院强制执行过程中，且无资产可供执行，此时投资人将公司简易注销，则执行申请人可依据****人民法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》****十一条之规定直接向执行法院申请变更、追加股东作为被执行人，从而全体股东需要对公司正在执行的债务承担连带清偿责任。

综上，企业简易注销，投资人慎重而为！

附：注销未清算，股东承担清偿责任的小案例

案例来源：****人民法院《人民司法案例》2010年第12期

案情简介：

阎惠敏、阎惠平系淄博仁达旅行社有限公司的股东。2007年7月16日，淄博仁达旅行社有限公司欠假日旅行社12310元，经多次催讨，均未给付。2008年12月29日，淄博仁达旅行社有限公司的向工商行政管理部门申请注销，并向工商部门提交了一份清算报告，报告称企业的所有债务都已经清偿，公司的股东阎惠敏、阎惠平同时还****“****企业债务已清偿完毕，并承担由此产生的一切责任”，凭借该清算报告公司办理了法人注销登记手续。假日旅行社诉至法院，请求判令阎惠敏、阎惠平承担还款责任。

 法院判决

法院经审理后认为，淄博仁达旅行社应支付该笔欠款。淄博仁达旅行社现已注销登记，但由于该公司在清算过程中，二被告作为公司的股东，未经清算并清偿公司欠原告的债务，且出具了内容不真实的清算报告，使公司登记机关为淄博仁达旅行社办理了法人注销登记。同时，二被告也****对公司债务承担责任。因此，原告主张二被告对公司所欠的12310元旅游团款承担清偿责任，于法有据。**终，法院判决被告阎惠敏、阎惠平应于本判决生效之日起3日内向原告假日旅行社支付欠款12310元。